Inverjenos S.A.S. se ha comprometido con la transparencia y la ética empresarial en todas sus transacciones y operaciones desarrolladas con ocasión de su objeto social. Por lo tanto, la Junta Directiva de la sociedad ha aprobado el Manual de Transparencia y Ética empresarial, en el cual se definen todas las actividades de control tendientes a la debida gestión de los riesgos vinculados a la corrupción, el soborno y los conflictos de interés. 

Estos lineamientos, que son de cumplimiento obligatorio para todos los empleados de la organización, están contenidos en la siguiente política. 

Desarrollar y comunicar a toda la organización, los lineamientos generales y obligatorios para la debida gestión de los riesgos de corrupción, el soborno y los conflictos de interés en las operaciones que desarrolle Inverjenos S.A.S.

Esta política tiene alcance sobre todos los empleados de la compañía y a todos los procesos y actividades que desarrolla para la operación de su objeto social. 

Con el fin de orientar la actuación de todos los grupos de interés de Inverjenos S.A.S., se relacionan las políticas y lineamientos generales que deben ser adoptados para lograr la efectiva implementación del PTEE. 

• En Inverjenos S.A.S.  se promueve y se trabaja por una cultura institucional contra la corrupción y el soborno transnacional.

• En esa medida Inverjenos S.A.S.  no tolera ningún acto de corrupción o soborno, sea este nacional o trasnacional y en esa medida no distingue entre funcionarios público o particulares en lo que se refiere a los comportamientos o prácticas corruptas. 

• Las disposiciones aquí contenidas son de obligatorio cumplimiento para todos los grupos de interés de las empresas que conforman Inverjenos S.A.S.  y constituyen reglas de conductas que no podrán violarse en algún caso. 

• Este documento soporte del sistema es de orientación para todos los grupos de interés de la sociedad, y su aprobación y modificaciones deben ser aprobadas para que surtan efectos por los Altos Directivos de la sociedad.

• El Programa de Transparencia y Ética Empresarial está compuesto por procedimientos y elementos que le permiten tener un adecuado conocimiento de clientes, proveedores, socios, funcionarios y de las personas expuestas políticamente que tengan alguna relación con Inverjenos S.A.S. De esta manera, llevar a cabo negocios de manera ética, transparente y honesta.

• Con el fin de comunicar efectivamente y permear a todos los interlocutores de Inverjenos S.A.S.  se realizarán capacitaciones sobre este sistema al interior de Inverjenos S.A.S.

• Las políticas, procedimientos, metodologías, los criterios de medición, las escalas de valoración del programa se revisarán y/o se actualizarán una (1) vez al año, con el fin de mantener actualizado el programa, según las nuevas tipologías de corrupción utilizadas.

• Cuando Inverjenos S.A.S.  incursione en nuevos mercados, ofrezca nuevos productos o haga cambios en el negocio, los Altos Directivos junto al Oficial de Cumplimiento deberán evaluar el riesgo de corrupción y soborno que implica y dejar constancia del análisis realizado.

• No se llevarán a cabo operaciones, actividades, negocios y contratos sin que exista el respectivo soporte interno o externo, debidamente fechado y autorizado por las personas con atribuciones para tal fin. Esta documentación corresponde el respaldo probatorio para cualquier investigación que puedan adelantar las autoridades competentes.

• Inverjenos S.A.S., cuenta con procedimientos definidos para el adecuado manejo y custodia de la documentación los cuales garantizan la integridad, actualización, oportunidad, confiabilidad, trazabilidad, reserva y disponibilidad de la información.

• Los conflictos de interés entre los diferentes partes relacionados con el PTEE que se pudieran presentar son resueltos con base en los lineamientos de la Altos Directivos, cumpliendo con la normatividad aplicable.

• Inverjenos S.A.S.  evitará tener algún tipo de relación con proveedores, clientes, colaboradores y socios que se encuentren incluidos en las listas restrictivas en materia de Soborno Transnacional.

• Cualquier tipo de relación que se pueda generar con PEPS bien sean estas nacionales o extranjeras, deberá ser validada por los Altos Directivos en cooperación con el oficial de cumplimiento y aplicar la debida diligencia avanzada para todos los casos.

• Inverjenos S.A.S.  no establecerá ninguna relación comercial o jurídica con personas naturales o jurídicas de las cuales se tengan dudas sobre el origen de sus fondos, tengan vínculos con organizaciones al margen de la ley, se encuentran en listas restrictivas por ser susceptibles a soborno.

• Los procedimientos definidos permiten identificar, detectar, prevenir y mitigar el impacto de riesgo frente a un posible contagio o soborno transnacional.

• La identificación de los riesgos y controles relacionados con corrupción y soborno transnacional, así como de sus fuentes, es responsabilidad de todos los grupos de interés. Los líderes de los procesos deben definir las medidas de control para cada riesgo, de acuerdo a los factores de riesgos asociados y las recomendaciones dadas por el Oficial de Cumplimiento.

• La información de vinculación o actualización de los clientes, proveedores, colaboradores y grupos de interés en general, debe ser oportuna, permanente y actualizada, siendo revisada como mínimo anualmente.

• Inverjenos S.A.S.  es autónoma para tomar decisiones de rechazo, exclusión o desvinculación de clientes, proveedores, empleado o socios.

• Los procesos de conocimiento de contrapartes que sea realizado por otras entidades no eximirán de responsabilidad a Inverjenos S.A.S.  frente a la debida diligencia de conocimiento de la contraparte. 

• Para las personas jurídicas o naturales con mayor exposición al riesgo de corrupción transnacional, se debe realizar un análisis de riesgo más excautiva en cuanto a los factores legales, financiares y contables.

• Incluir dentro de los formatos de vinculación de vínculos comerciales con las personas jurídicas o naturales, el compromiso de los colaboradores en aplicar una tolerancia cero hacia el soborno y la corrupción en todas nuestras transacciones de negocios y que el incumplimiento a la PTEE podría dar por terminado las relaciones contractuales.

a. Política de participación y/o colaboración con el estado

Con el propósito de participar activamente en la lucha contra la corrupción y el soborno trasnacional, la compañía colaborará efectivamente con las entidades estatales sean estas nacionales, departamentales y/o municipales para que las investigaciones que se realicen por la posible comisión de estos hechos se puedan adelantar en debida forma. 

En esa medida, el relacionamiento que tengan los colaboradores, asesores y contratistas de la Compañía, serán únicamente los necesarios para dar cumplimiento a las obligaciones legales que la compañía es acreedora y, por esa razón, no está permitido en ninguna circunstancia dar o recibir a ningún título beneficios a un funcionario público, de forma directa o indirecta, ni a través de cualquier tercero o en nombre de Inverjenos S.A.S.

En cualquier caso, El Grupo no financiará a partidos políticos, sus fundaciones, representantes o candidatos, ni patrocinará ningún acontecimiento cuyo fin exclusivo sea la propaganda política. Sin perjuicio de lo anterior, se aclara que, los colaboradores de Inverjenos S.A.S., al no tener la calidad de servidores públicos, son libres de participar en cualquier tipo de actividad comunitaria, benéfica o política de su elección, a título personal, con sus propios fondos y en su tiempo libre, pero dichas actividades no deben interferir con el desarrollo de su trabajo para el Grupo ni generar conflictos de intereses. Los empleados deben tener cuidado de asegurarse de que esta actividad no pueda interpretarse como hecha en nombre de, o en conexión con, nuestra actividad (salvo que esté autorizado).

b. Política de no retaliación

Inverjenos S.A.S., manifiesta a todos los grupos de interés que no se generará ningún acto de retaliación, venganza, castigo, sanción o cualquier otra conducta por parte de la compañía y/o sus representantes cuando se presente alguna denuncia que permita inferir que se están generando posibles actos o hechos de soborno trasnacional y/o corrupción. 

e. Política de transparencia contable

Inverjenos S.A.S., adelantará la gestión contable atendiendo a la rigurosidad determinada en la legislación vigente. En todo caso, se tendrán como buenas prácticas, las siguientes:

✔ La compañía identificará de manera detallada todas las transacciones financieras que gestione y, deberá registrarlas en los estados financieros de la compañía conforme a las políticas contables. 

✔ Está terminantemente prohibido llevar doble contabilidad o registros que tengan como propósito llevar una doble contabilidad de los negocios de la empresa.

✔ La contabilidad, así como todos los documentos soportes que la componen y justifican deberán conservarse de acuerdo con lo establecido en la legislación vigente, no pudiendo destruirse intencionalmente bajo ninguna circunstancia antes de dicho plazo. 

✔ La compañía asumirá, cumplirá y pagará de acuerdo las normas vigentes, con los impuestos nacionales, territoriales y distritales a los que esté obligado. 

f. Política de relacionamiento con contrapartes. 

✔ Las contrataciones que realice la compañía estarán enfocadas en lograr los mejores resultados operacionales para la sociedad y, en esa medida, las motivaciones de contratación se sustentarán exclusivamente en ese propósito. 

✔ En esa medida Inverjenos S.A.S. no será participe, ni instrumentará a ninguno de sus grupos de interés para la comisión de actos o hechos que puedan constituir cualquier tipología de corrupción y/o soborno trasnacional. 

✔ Como mecanismo para garantizar que las contrapartes o grupos de interés acatarán las políticas de este PTEE, se establecerán dentro de los contratos, convenios y/o acuerdos que se celebren entre Inverjenos S.A.S. y cada uno de ellos, cláusulas y/ o declaraciones que obliguen al efectivo cumplimiento de tales obligaciones. 

✔ La compañía adoptará los mecanismos internos necesarios de debida diligencia para conocer a las potenciales contrapartes antes de realizar o tener con ellas cualquier tipo operación o cualquier vínculo de negocios, contractual o jurídico de cualquier orden o naturaleza. De la misma manera, adoptará medidas de controles periódicos durante la ejecución de tales contratos o acuerdos, en aras de mitigar los riesgos de corrupción durante la ejecución de los respectivos contratos. 

g. Política respecto de donaciones y patrocinios

En caso que la compañía quiera desarrollar donaciones o patrocinios, estos deben identificar al beneficiario final efectivo de tal patrocinio o donación, deben estar debidamente documentados y contabilizados y, en todo caso, deberán respetar los topes y parámetros que para tales efectos se definan por el Grupo y/o por la legislación vigente. 

En todo caso, las donaciones han de estar relacionadas a apoyar el sector y deben estar directamente relacionadas con el desarrollo del objeto social. 

h. Política de Regalos y Atenciones

La regla general es que a personal privado, no debe hacerse o aceptarse la entrega o recibo de regalos ni obsequios, incluido el dinero en efectivo para conseguir relacionarse con los grupos de interés, sin embargo, la política de la compañía, acepta la posibilidad de obsequiar o recibir regalos, siempre y cuando estos sean razonables, y su valor no pueda considerarse excesivamente alto, lujoso o exagerado, a modo de ejemplo se pueden encontrar los siguientes:

✔ Material publicitario de propiedad de la compañía 

✔ Las invitaciones a congresos, capacitaciones, foros, asesorías, entre otros, realizadas por parte de un tercero a colaboradores de la compañía y que sean concernientes al cargo desempeñado. 

i. Política de Gastos de Viaje

Es responsabilidad de cada empleado dar cumplimiento a la Política de Gastos de Viaje vigente en la compañía. En todo caso, se espera de los empleados de la empresa que hagan un buen uso de los recursos institucionales y aporten los soportes de cada transacción cuyo reembolso esperan recibir por parte de la Empresa. 

j. Política de ejercicio simultáneo de cargos al interior de la empresa

Por regla general, una sola persona no debe ejercer más de dos (2) cargos dentro de la organización. No obstante, lo anterior, los colaboradores que por actos transitorios o permanentes ejerzan más de dos (2) cargos dentro de la organización, deberán revelar los conflictos de interés que se ocasionen como consecuencia de ello, en atención a la política de revelación de conflictos de interés. Y en todo caso, deberán estar previamente avalados por los Altos Directivos. 

k. Política de vinculación de familiares

La compañía, por regla general no aceptará que se nombren a familiares dentro del primer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o único civil de colaboradores, asesores y/o contratistas de la empresa. 

La contratación deberá realizarse de acuerdo con los perfiles de cada uno de los cargos y en atención a los manuales de funciones y competencias determinados en la organización. 

l. Políticas de vinculación de exservidores públicos, contratistas o proveedores

La sociedad se abstendrá de nombrar a PEP´s que tengan relación con el sector en el cual se desenvuelve la empresa como empleados, asesores y contratistas por un periodo de dos (2) años contados a partir de la fecha en que esta persona haya renunciado haya sido despedida y/o haya sido declarada insubsistente. 

Política de Adquisiciones, fusiones y otras operaciones corporativas. 

En caso que llegare a requerirse el desarrollo de cualquier operación que implique el desarrollo de una operación conjunta o que conlleve a la inversión de capital, esta transacción deberá ser evaluada previamente por el Oficial de Cumplimiento, quien, en cumplimiento de las políticas del multinacional Grupo Sony procurará realizar la evaluación con el departamento jurídico de la compañía, para que se establezca si existe la necesidad de realizar un proceso de due diligence previo al desarrollo de la operación. En esa medida, no podrá desarrollarse ninguna transacción en contravía de lo aquí descrito. Este evento aplica además para todas las transacciones que sobre venta de activos se pretendan desarrollar en la compañía

Política de solución de conflictos de interés

Los administradores y todos los empleados de Inverjenos S.A.S. deberán actuar con diligencia y lealtad hacia la compañía, y deberán abstenerse de intervenir directa o indirectamente, en los estudios, actividades, gestiones, decisiones o actuaciones en los que exista un conflicto de interés.

Entiéndase por conflicto de interés, las situaciones en virtud de las cuales un socio o accionista, un directivo, un administrador o un empleado de la sociedad, que deba tomar una decisión o realizar u omitir una acción en razón de sus funciones, tenga la opción de escoger entre el beneficio de la sociedad y su interés propio o de terceros, de forma tal que se beneficiaría patrimonial o extra patrimonialmente, para sí o para el tercero, desconociendo un deber ético, legal, contractual o estatutario u obteniendo así un provecho de cualquier tipo que de otra forma no recibiría.

Revelación de Conflictos de Interés en la sociedad: 

Los socios o accionistas de la sociedad, así como los miembros de la Altos Directivos  (si ello aplica), el Representante Legal, los administradores, y todos los demás empleados,  colaboradores y  contratistas de la organización deberán revelar cualquier conflicto entre sus intereses personales y los intereses de la organización, al tratar con clientes, proveedores, contratistas y cualquier persona que realice o pretenda ejecutar negocios con la Sociedad o con empresas en las que ésta tenga participación o interés, directa o indirectamente. 

Administración de los Conflictos de Interés:

Para solucionar situaciones de conflicto de interés, se atenderá el siguiente procedimiento: 

a) En caso de que el conflicto de interés ataña a un empleado de la Sociedad, diferente de los administradores de esta, deberá informar por escrito a su superior jerárquico y/o al Oficial de Cumplimiento a efectos de que éste defina sobre el particular y si estima que existe el conflicto de interés, designe a quien reemplazará a la persona incursa en él; 

b) n caso de que el conflicto de interés ataña a un administrador de la organización, se dará cumplimiento a lo establecido en el último párrafo del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, respecto de los deberes de los administradores y que se refiere expresamente a: 

c) Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la Altos Directivos (si ello aplica) o al máximo órgano social.

d) En estos casos, el administrador suministrará al órgano social correspondiente toda la información que sea relevante para la toma de la decisión. De la respectiva determinación deberá excluirse el voto del administrador, si fuera socio. En todo caso, la autorización de la Altos Directivos (si ello aplica) o el máximo órgano social sólo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad.

e) Los miembros de la Altos Directivos (si ello aplica) darán a conocer a este mismo órgano societario la situación de conflicto de interés. La duda respecto de la configuración de actos que comporten conflictos de interés no exime al miembro de la Altos Directivos (si ello aplica) de la obligación de abstenerse de participar en las actividades respectivas, por lo que a decisión de los demás miembros de Altos Directivos (si ello aplica), podrá solicitarle se retire del lugar de la reunión o se abstenga de votar.

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Bogotá, junio de 2023

JESÚS HERNÁNDEZ GISBERT

REPRESENTANTE LEGAL

INVERJENOS S.A.S.